603277:银都股份:浙江天册律师事务所关于银都餐饮


603277:银都股份:浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书   查看PDF原文 公告日期:2018-11-20 浙江天册律师事务所 关于 银都餐饮设备股份有限公司 限制性股票激励计划股票授予相关事项之 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼310007 电话:057187901111传真:057187901500 编号:TCYJS2018H1368号 致:银都餐饮设备股份有限公司 浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受银都餐饮设备股份有限公司(以下简称“公司”或“银都股份”)的委托,指派吕崇华律师、赵琰律师(以下简称“本所律师”或“经办律师”),依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件及银都股份《公司章程》的相关规定,曾就公司实行限制性股票激励计划有关事宜(以下简称“本次激励计划”或“本计划”)出具了“TCYJS2018H0230号”《浙江天册律师事务所关于银都餐饮设备股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》,现就本次激励计划所涉限制性股票的授予(以下简称“本次授予”)事宜出具本法律意见书。 本所律师声明事项: 1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 2.公司已向本所保证,所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无任何隐瞒和遗漏。 3.本法律意见书仅对公司本次激励计划的本次授予以及相关法律事项的合法、合规性发表意见。 4.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划的授予之目的而使用,非经本所 正 文 一、本次激励计划的主体资格 (一)公司合法成立并有效存续 公司是由杭州银都餐饮设备有限公司以2011年9月30日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司,并于2011年12月8日领取股份公司营业执照。公司整体变更设立股份公司后的股本总额为7,500万股,每股面值1元,注册资本为7,500万元。公司的前身杭州银都餐饮设备有限公司系成立于2003年4月10日的有限责任公司。 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)“证监许可[2017]1445号”文核准,公司于2017年9月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票6,600万股。本次公开发行后,公司总股本增至40,080万股,注册资本增至40,080万元。经上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)“自律监管决定书[2017]319号”文同意,公司首次公开发行的股票于2017年9月11日在证券交易所上市交易,证券简称“银都股份”,证券代码603277。 公司现持有浙江省市场监督管理局管理局核发的统一社会信用代码为“91330100749453087D”的《营业执照》,注册资本(实收资本)为人民币40080万元,住所为杭州余杭区星桥街道星星路1号,法定代表人为周俊杰,公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),经营范围为“生产:多功能环保型冷藏箱系列产品、制冰机、西厨设备、食品机械、蒸饭车、电饼铛,批发、零售:多功能环保型冷藏箱、制冰机、西厨设备、食品机械、蒸饭车、电饼铛,服务:多功能环保型冷藏箱系列产品、制冰机、西厨设备、食品机械、蒸饭车、电饼铛的技术开发,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营),分支机构经营场所设在杭州市余杭区星桥街道星星路3号;杭州市余杭区星桥街道博旺街55号;杭州市余杭区星桥街道星发街22号。(依法须经批准 经本所律师核查并经公司确认,截至本法律意见书出具之日,公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形:(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;(4)法律法规规定不得实行股权激励的;(5)中国证监会认定的其他情形。 综上,本所律师认为,公司为依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在依法需要终止的情形;公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的批准、授权及本次授予事宜所履行的法律程序 经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,为实施本次激励计划及本次授予事宜,公司已履行如下法定程序: 1.公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划(草案)》及其摘要、《银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核办法》(以下简称“《激励考核办法》”)和激励对象名单,并提交公司董事会审议。 2.公司董事会已于2018年10月29日审议通过本激励计划相关议案。董事周俊杰的关联自然人(非配偶、父母或子女)为本次股权激励计划的激励对象,回避了本议案的表决。 3.公司独立董事已于2018年10月29日就本激励计划发表了独立意见。 4.公司监事会已于2018年10月29日审议通过本激励计划相关议案,并就限制性股票激励计划之激励对象名单出具核查意见。 5.公司股东大会已于2018年11月14日审议通过本激励计划相关议案。 6.公司董事会、监事会已于2018年11月16日审议通过本次授予相关议案。 三、授予日 1.根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。 2.公司董事会已于2018年11月16日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2018年11月16日为本次激励计划首次授予日。 3.经公司确认并经本所律师核查,公司董事会确定的本次激励计划首次授予的授予日是交易日,且不在下列期间内: (1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日。 (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内; (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内; (4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 综上,本所律师认为,公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日,符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《激励计划(草案)》关于限制性股票授予日的相关规定,合法有效。 四、授予条件的成就 根据《激励计划(草案)》规定,公司本次激励计划限制性股票授予需同时满足以下前提条件: 1.公司未发生如下任一情形: 1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 4)法律法规规定不得实行股权激励的; 5)中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形: 1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的; 2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6)中国证监会认定的其他情形。 综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形,公司本次激励计划授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划(草案)》的有关规定。 五、授予对象、数量 1.根据《激励计划(草案)》的规定,公司原拟定的参与本激励计划首次授予的激励对象共计123人,包括公司公告激励计划时在公司(含子公司)任职的高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员(不包括公司监事、独立董事)。 2.公司董事会、监事会审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司本次授予激励对象人数为123人,本次限制性股票激励计划授予数量为939.5万股。 3.根据公司的说明并经本所律师适当核查,本次首次授予之授予对象不存在以下情形: (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的; (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; (6)中国证监会认定的其他情形。 综上,本所律师认为,公司本次限制性股票授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》等法律法规及《激励计划(草案)》的规定,合法有效。 六、结论性意见 综上所述,本所律师认为,公司具备实施本次激励计划的主体资格;公司本次激励计划所涉限制性股票授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权;公司董事会确定的本次限制性股票授予事宜之授予日、授予对象、授予数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定,合法有效;公司本次激励计划所涉限制性股票授予的前提条件均已成就,符合《激励计划(草案)》的相关规定。 本法律意见书出具日期为2018年11月16日。 本法律意见书正本三份,无副本。 (本页以下无正文,下接签署页)

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